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Comment faire une cession d’actions dans une SAS?

Comment faire une cession d’actions dans une SAS?

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Un des principaux intérêts du choix de la SAS comme forme juridique est que la cession des actions est en principe libre, même si elle peut être limitée par certaines clauses des statuts. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS est ainsi soumise à peu de formalités:

1/ Avant tout, respecter les éventuelles clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité (ou d’incessibilité)… dont les conditions d’application ont été prévues, le cas échéant, dans les statuts voire dans un pacte d’actionnaires: l’irrespect de ces procédures risquerait d’entrainer la nullité de la cession d’actions. Attention: le prix des actions cédées peut être déterminé par expert en cas de désaccord sur le prix (cas d’exclusion de la SAS, de refus d’agrément, etc.), et ce même si les statuts ou un pacte d’associés ont prévu un rachat à valeur nominale ou une méthode spécifique de calcul.

2/ Mentionner la cession dans les registres de la SAS (le cas échéant après avoir notifié la cession à la société par un document appelé « ordre de mouvement d’actions »), ce qui consiste concrètement à indiquer, dans le registre des mouvements de titres, la date de la cession d’actions, le nombre d’actions cédées, les noms des associés cessionnaire (« acheteur ») et cédant (« vendeur ») et le type de cession (à titre gratuit ou à titre onéreux).

3/ Dans un délai maximum d’un mois à compter de la cession, transmettre un formulaire Cerfa dûment complété au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant des actions concernées, ce qui assure la publicité de la cession. Pour le cessionnaire, cela signifie aussi régler les droits d’enregistrements (ou impôt dû), pour un montant égal à 0,1% du prix d’achat des actions concernées.

A noter: l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposable et doit donc être également déclarée (formulaire spécifique à joindre à la déclaration des revenus)

Attention: les modèle signalés ici sont à utiliser avec précaution et ne sauraient remplacer les conseils d’un spécialiste.

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39 réponses

  1. mad dit :

    salut
    merci bcp, et j aimerais savoir ce quil faut faire quand on est le président.
    car je viens de ceder 90% de ma societé, je l’ai declaré au impot mais mon nom est tjr affiché !!
    que dois-je faire !!?
    merci

    • Aurel Daniel dit :

      Bonjour !
      Quand vous dites « affiché », je pense que vous parlez du k-bis :)
      C’est normal : vous étiez associé, mais vous êtes encore aujourd’hui aussi mandataire social (représentant de votre société). Vous devez donc faire une formalité supplémentaire auprès du RCS (greffe du tribunal de commerce) en vue de changer de président.
      Voilà les pièces à fournir : http://www.greffe-tc-paris.fr/fr/formulaire-modification-2/changement_president_sas.html
      Adressez-vous au greffe du tribunal de commerce compétent en fonction du siège de votre société
      Bonne fin de journée !

      • mad dit :

        bonjour
        merci pour réponse.

        donc il faut que j’aille au greffe et que je fasse une déclaration dans un journal ?
        mais on ma dis que ce n’est pas a moi de le faire, mais plutôt au nouveau gerant !! est-ce vrai !?

        merci encore

  2. Rane dit :

    Bonjour,
    Dans le cas de notre sas, mon associé qui était aussi directeur général m’a cédé toutes ses parts et est parti de la société. En tant que président, je suis donc resté seul actionnaire et seul à bord.
    La CCI me demande de remplir un M2 (ce qui est normal), mais aussi de faire une annonce légale dans un JO pour « changement de dirigeant », d’actualiser les statuts (donc passer en SASU) et de payer plus de 200 euros afin que ma demande de modification soit recevable…
    Tout ça me parait exagéré, et je me demande où est la flexibilité tant vanté du statut de sas.

    Pourtant, dans les statuts, nous avions bien pris soin de noter que la société « pouvait continuer à fonctionner indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés »…

    • Aurel Daniel dit :

      C’est qu’associés et dirigeants sont deux choses différentes (même si elles peuvent se confondre) : la flexibilité de la SAS concerne les cessions d’actions, non les représentants. Les formalités dont on vous parle (JAL et CCI) me semblent correctes

  3. nicolas dit :

    bonjour,
    nous souhaiterions, avec ma compagne, racheter une SAS qui comporte 2 actionnaires (49% et 51%), cela peut-il se faire tout simplement en rachetant chacun 49% et 51 % des actions ?
    Merci d’avance.

  4. NAMA dit :

    Bonjour,
    Je suis associer et président dans une SAS crée il y a 3 mois avec un capital de 1000€ je possède 75% des parts.la société à fait l’acquisition d’un salon de beauté en meme temps.Mon associer souhaite acheter mes parts très rapidement .
    je souhaite me dégager de toute responsabilité après la date de la cession, que me conseillez vous ?
    Quelle est ma responsabilité après la vente de mes parts et démissionner du poste de président
    Cordialement

  5. Eric dit :

    Bonjour,

    Je suis employé dans une société et une partie de mon salaire est payé en actions, ce qui signifie qu’une fois par an, lors de l’AG, le président de la SAS, me fait un transfert d’actions gratuites.

    Le premier transfert va avoir lieu et j’ai bien compris la démarche registre + cerfa pour officialiser tout ça.

    Je voulais savoir quelle preuve matérielle me permet d’avoir la validation de ce transfert d’actions ? J’ai entendu dire que des actions gratuites ne pouvaient pas se mettre sur un PEA.

    Merci!

  6. David dit :

    Bonjour,
    Je suis actionnaire dans une société qui compose un total de trois actionnaires.
    Je souhaite vendre mes parts, et je voudrais connaitre les bonnes procédures a suivres, car je suis face a deux personnes assistés par l’expert comptable et l’avocat de la société.
    Existe une formule de calcul pour évaluer le prix de parts sociétaire.
    Tous en sachant que ces une société qui financièrement se porte bien.

    Merci pour votre réponse.

    David

  7. fred dit :

    Bonjour
    je suis (gérant / president) d’une société SASU et comme mon affaire ne marche pas je souhaite arrêter. un de mes amis souhaite reprendre l’affaire. Il me dit qu’on peu faire une cessassions de part total.quel démarche dois-je faire pour me couvrir totalement ? (Impôts /compte bancaire/etc….
    Merci

  8. fred dit :

    RE: la société n’a aucun crédit et à était créer en avril 2015

  9. papy dit :

    Bonjour,

    Je suis actionnaire à 50% d’une SAS et l’autre actionnaire a aussi 50%.
    Il désire me céder 49% des ses parts sachant que nous n’avons pas encore 1 an de bilan.

    Quelle est la démarche à suivre et sur quelle base est le prix de ses parts.

    Merci
    papy

  10. Gérant d’une societe de station essence situé au luxembourg , je me pose cette question , apres lecture de votre article , s’agit ‘il de regles europeennes ou cela concerne t’il uniquement la france ?
    bravo pour vos conseils et votre site interressant.

  11. Stéphane dit :

    Hello Aurel, Merci pour vos articles, ils sont d’une clarté rare :)

    De mon côté, je suis président d’une SAS avec 50% des parts, mon associé (DG) possède également 50% des parts.

    Nous sommes en désaccord et je souhaite quitter la société, qui ne marche pas très bien par ailleurs. Mon associé souhaite continuer seul de son côté.

    Nous avons travaillé sur une valorisation, mais mon associé n’a pas le montant nécessaire pour racheter mes parts. Nous sommes dans l’impasse.

    Puis-je lui céder 49% de mes parts contre une somme modique, et mettre une sorte de clause de retour à meilleure fortune si la société venait à avoir de meilleurs résultats ? Cela permettrait d’atteindre la valo sur laquelle nous nous sommes entendus.

    Cela pourrait marcher également sur un apport en compte courant d’associé avec l’arrivée d’un investisseur tier par exemple ?

    Merci d’avance pour votre réponse.

    Très bonne journée à vous,

    Stéphane.

    • Aurel Daniel dit :

      Bonjour Stéphane,

      Je suis désolée pour ma réponse tardive, j’ai énormément de travail à côté d’En20Lignes (dont je ne peux m’occuper que sur le temps libre qu’il me reste)
      Je suppose que depuis vous avez trouvé une solution.
      Dans le doute, sans connaître le dossier, je ne peux que vous conseiller d’être très prudent avec une société qui selon vos dires « ne marche pas très bien » : si vous êtes placés en sauvegarde ou redressement judiciaire, le TCom épluchera les derniers mouvements et actes et tout ce qui ne serait pas super clean risque de vous retomber dessus. Ceci dit, ce sont vos parts, vous en faites ce que vous voulez et pouvez parfaitement les vendre à un euro symbolique si cela vous chante ; en revanche, pour la clause de retour à meilleure fortune, je ne peux que vous conseiller de consulter un avocat.

  12. GLOUBI BOULGA dit :

    Bonjour

    Nous avons un changement d’actionnaires dans notre SAS avec cession des actions le meme jour que l’AGE qui autorise les cessions

    Qui sont les actionnaires qui doivent signer le PV et la feuille de présence
    Cédants et acquéreurs??

    Merci pour votre réponse

  13. Anonyme dit :

    Bonjour,
    Je suis salarié s’une SASU au capital de 15000€ et en 2014 j’ai convenu avec mon patron de lui racheter 10% de ses parts. Il m’a fait signé un papier disant que je lui acheté ses 10% pour un montant de 15000€ (calcul que je n’ai pas compris mais il m’a dit que c’était en rapport avec le CA et je lui ai fait confiance). Aujourd’hui je m’aperçois que sur le Kbis il est toujours indiqué qu’il est l’associé unique et que donc aucune démarche légale n’a été effectué. J’ai essayé de lui en parler mais il m’a dit que tout était bon et depuis il m’évite et ne répond pas à mes demandes d’entretien. De plus, il dénigre mon travail auprès de mes collègues et remet en cause mon salaire en disant que je ne vaux pas mon salaire de 2000€ brut.
    Que puis-je faire?
    D’avance merci.

    • Me Criquet dit :

      Bonjour,

      Dès lors que vous avez votre formulaire cerfa de cession d’actions, « tout va bien » à mon sens . Il ne s’agit que d’une mise en conformité. J’essaierais d’imposer cette mise en conformité lors des assemblées auxquelles vous devez être convoqué. En tant qu’associé vous avez des droits à présent et notamment des droits d’information précis.

      S’agissant du dénigrement au travail, là nous revenons dans la sphère du travail. SI cela constitue un harcèlement continue et insupportable…un recours est possible. Sachez que pour « se débarrasser  » de vous il devra vous licencier en respectant les dispositions bien claires en droit social.

      Nelly Criquet
      Criquet Avocat

  14. philippe VINCENT dit :

    Bonjour Aurel
    Vu que vos articles sont simples et explicites, je me permets de vous demander un renseignement : il y a un an , j’ai cédé mes parts de la SAS dont j’étais DG à 49% à mon ex associé et je voulais savoir s’il était possible de « réviser » le montant de ces parts en demandant un recours.
    Est-ce possible et quelles sont les démarches à suivre?
    Vous remerciant à l’avance de votre diligence et de votre retour.
    Bien cordialement.
    Philippe

    • Aurel Daniel dit :

      S’agissant de SAS, on parle d’actions et non de parts :)
      Pour le prix, ça dépend, pour l’ACQUEREUR (donc pas vous) s’il y avait une clause de révision de prix quelque part (bien résumé ici : http://www.lecoindesentrepreneurs.fr/clause-de-revision-de-prix/)
      L’acquéreur aurait aussi pu voir du côté des clauses de garantie de passif et d’actif.
      Mais malheureusement, aucun type de clause sur le prix n’est prévu pour le CEDANT (donc vous) : on considère en gros qu’il n’avait qu’à céder plus tard ou ne pas céder s’il espérait en obtenir plus que le prix auquel il a consenti.
      Il vous reste cependant toutes les garanties classiques de droit des contrats : dol, violence, vice du consentement… mais je ne pense pas que cela concerne votre situation. Je ne peux donc que vous suggérer de consulter un avocat.

  15. Cathelin dit :

    Bonjour,

    Je suis actionnaire a 40% dans la SAS avec ma fille, aujourd’hui je desire me retirer de celle-ci, est il possible de ceder a mon epouse l’ensemble de mes parts.
    Avec mes remerciements pour votre reponse.

    M Cathelin Lionnel

    • Aurel Daniel dit :

      En principe, dans la SAS, les cessions sont libres. Vous pouvez céder à qui vous le souhaitez, sauf stipulation contraire dans vos statuts (ne les ayant pas sous les yeux, difficile de vous en dire plus).

  16. chaudet dit :

    Bonjour, j’ai fais rentrer une associée dans ma société? Je suis le PDG, j’ai bien le document de cession de part tamponné par le service des finances des entreprises. Que dois-je faire de ce justificatif ?

    Le déposer au greffe ? L’original ou une photocopie ?

    Bien cordialement

    • Aurel Daniel dit :

      Cela dépend de la forme de votre société : si SAS, pas besoin de dépôt au greffe (mais déclaration au service des impôts, contactez les ils répondent souvent vite et clairement), si SARL par exemple, cession à déclarer au greffe et aux impôts oui

  17. Lauraelk dit :

    Bonjour,
    Actuellement en SASU, j’ouvre mon capital à plusieurs actionnaires ce qui va de fait me faire passer en SAS. J’ai donc modifié les statuts initiaux afin qu’ils soient en adéquation avec le passage en SAS.

    Quelles sont donc les démarches à effectuer ?
    J’ai entendu qu’il fallait d’une part envoyer les formulaires 2759 au SIE et également envoyer un exemplaire des nouveaux statuts + PV AG + Formulaire m2 aux greffes du TC.
    Pourriez-vous me confirmer ces démarches ?

    Par ailleurs, j’ai entendu dire aussi qu’il fallait avoir un registre des mouvements de titres. Sais-tu où je peux me le procurer et si une fois rempli je dois envoyer un feuillet aux greffes ou aux impots ?

    D’avance merci de votre aide !

    Laura

    • Aurel Daniel dit :

      Bonjour,
      Désolée pour ma réponse tardive, ce blog est bénévole et je reçois quotidiennement des dizaines de messages.
      – pour la SAS, vous avez tout juste
      – pour le registre des mouvements de titres, il s’achète en ligne ou enseigne spécialisée et se paraphe au greffe du TC oui
      Bien à vous
      Aurel

  18. RAJA KACEM dit :

    Bonjour ,
    Est ce que la mise a jour des statuts d’une sas est obligatoire suite à la cession des actions ?
    Merci pour votre réponse

    • Aurel Daniel dit :

      Non, c’est un des intérêts de la SAS, les cessions d’actions sont assez souples en termes de formalités (déclaration aux impôts et inscription sur un registre spécifique appelé registre des participations)

  19. karim dit :

    bonjour je suis chef de cuisine asoocié 10 prct cela a été mis dans l augmentation du capital je viens d effectuer une rupture conventionnel comment ca marche le fait que cela a été mis dans l augmentation du capital et non en part social

  20. julien dit :

    Bonjour,
    J etais president d une SAS . Nous etions 3. Je possedais 41% du capital. J ai revendu mes parts pour 410 euros et celles ci m ont ete payees par mes ex associes en AOUT 2017. Je ne suis plus president. Tout a bien ete formalise et enregistre sauf la cession des parts dont mes ex associes n ont pas fait les demarches pour enregistrer cela aux impots. Du coup j ai peur d etre toujours redevable de qq chose et notamment de la TVA en cas de faillite future de la SAS. Ni le greffe ni les impots ne sont capables de me dire quoi faire . C est pourquoi je sollicite votre aide sur la demarche a faire pour forcer mes ex associes a enregistrer cette cession de parts . Vous remerciant grandement par avance pour votre reponse

    • Aurel Daniel dit :

      Malheureusement je ne suis pas avocat et ne peux vous apporter davantage d’informations que les impôts ou le greffe… je vous recommande fortement de faire appel à un avocat (des plateformes très pratiques existent, je vous laisse choisir celle que vous préférez à partir de la requête Google « trouver un avocat »)
      Bon courage !

  21. FIRAUD dit :

    bonjour,

    mon époux et moi avons créé une SAS en janvier 2015 dans laquelle je suis majoritaire et lui , associé.

    Il souhaite me céder ses actions (à noter que
    nous sommes mariés sous le régime de la communauté. )

    Mon comptable me dit qu’il n’est pas possible car au vu du régime matrimonial, il est impossible qu’il me cède quelque chose qui m’appartienne déjà pour moitié .

    Comment faire alors pour qu’il puisse sortir de la société et ne plus apparaître au niveau des statuts (ou que sur sur les statuts figure le changement )

    Dans l’attente d’une réponse de votre part ?

    Bien cordialement,
    Nath

  22. FIRAUD dit :

    Je précise que la cession peut être une donation (à titre gratuit)
    Nath

  23. Stéphane B dit :

    Je suis le président-actionnaire à 50% d’une SAS. L’autre actionnaire vient de me ceder ses 50% d’actions. Les statuts prevoient la possibilité de continuer en SASU. Est ce normal que le greffe du TC de Paris me demande de fournir un M2, l’annonce légale et de payer la formalité la plus chère? Merci.

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