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Un des principaux intérêts du choix de la SAS comme forme juridique est que la cession des actions est en principe libre, même si elle peut être limitée par certaines clauses des statuts. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS est ainsi soumise à peu de formalités:

1/ Avant tout, respecter les éventuelles clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité (ou d’incessibilité)… dont les conditions d’application ont été prévues, le cas échéant, dans les statuts voire dans un pacte d’actionnaires: l’irrespect de ces procédures risquerait d’entrainer la nullité de la cession d’actions. Attention: le prix des actions cédées peut être déterminé par expert en cas de désaccord sur le prix (cas d’exclusion de la SAS, de refus d’agrément, etc.), et ce même si les statuts ou un pacte d’associés ont prévu un rachat à valeur nominale ou une méthode spécifique de calcul.

2/ Mentionner la cession dans les registres de la SAS (le cas échéant après avoir notifié la cession à la société par un document appelé « ordre de mouvement d’actions »), ce qui consiste concrètement à indiquer, dans le registre des mouvements de titres, la date de la cession d’actions, le nombre d’actions cédées, les noms des associés cessionnaire (« acheteur ») et cédant (« vendeur ») et le type de cession (à titre gratuit ou à titre onéreux).

3/ Dans un délai maximum d’un mois à compter de la cession, transmettre un formulaire Cerfa dûment complété au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant des actions concernées, ce qui assure la publicité de la cession. Pour le cessionnaire, cela signifie aussi régler les droits d’enregistrements (ou impôt dû), pour un montant égal à 0,1% du prix d’achat des actions concernées.

A noter: l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposable et doit donc être également déclarée (formulaire spécifique à joindre à la déclaration des revenus)

Attention: les modèle signalés ici sont à utiliser avec précaution et ne sauraient remplacer les conseils d’un spécialiste.

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Vous pensé avoir trouvé votre nom? Il est temps de le protéger afin d’éviter toute confusion avec vos concurrents. Avant tout, souvenez-vous qu’il existe une distinction entre dénomination ou raison sociale (identifiant la société en tant que personne morale), nom commercial (identifiant l’entreprise auprès des clients) et enseigne (permettant de localiser un établissement): si les trois peuvent être identiques, chacun se protège d’une manière différente (détails ici).

La marque est quant à elle un signe distinctif (quelle qu’en soit la forme: une marque peut ne pas être un nom) sensé distinguer vos produits et services de ceux de vos concurrents (une entreprise de nom commercial A peut vendre des produits de marques A, B et C), ce qui explique

Dans tous les cas (en cas de conflit entre nom de domaine antérieur et marque postérieure, par exemple), le premier déposé l’emporte sur un territoire donné pour un domaine d’activité, des produits ou services similaires, ce qui justifie d’effectuer systématiquement une recherche d’antériorité – en France, sur le site de l’INPI et sur Infogreffe.

Si le nom est disponible après recherche à l’identique et recherche par similarité, le dépôt simultané du nom de domaine et de la marque (auprès de l’INPI pour la France, voir ici pour les autres pays) et/ou du nom (en choisissant ce nom comme dénomination sociale, par exemple lors de l’immatriculation de votre société) est fortement recommandé.

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Abandonner ou s’accrocher est un dilemme bien connu de l’entrepreneur: même s’il sait dès le départ que l’échec de son entreprise est une probabilité et la persévérance une condition du succès,  la « frontière est tenue entre saine tenacité et entêtement stupide« . Se poser sérieusement la question de l’arrêt vous amènera au moins à repenser vos motivations et attentes dans le cadre de l’évolution de votre entreprise et à prendre une décision éclairée.

Mieux vaut examiner les options qui vous sont ouvertes pour l’avenir (liquidation, cessation d’activitévente, salariat…) si

  • Vous avez accumulé des dettes importantes, gérez de plus en plus difficilement votre trésorerie…  : l’argent est, avec le temps que vous souhaitez encore consacrer à la réussite de votre entreprise, le nerf de la guerre
  • Votre offre est en décalage avec la demande: vous n’êtes pas parvenu à cerner et répondre aux besoins de vos clients, en tous cas un besoin pour lequel ils sont prêts à payer vos produits ou services
  • Vous ne parvenez pas à maîtriser votre croissance et vous éparpillez en vous éloignant de votre coeur de métier… au détriment de ce dernier
  • Votre équipe ne peut plus suivre (pour des raisons de mauvais management, d’erreurs de recrutement…), vous êtes seul et/ou mal accompagné

A l’inverse, il existe quelques mauvaises raisons d’abandonner, par exemple

  • La jeunesse ou le manque d’expérience, qui peuvent même être un avantage: pensez plutôt à mieux vous entourer
  • Le manque de temps, puisque la gestion du temps fait partie du lot quotidien de l’entrepreneur: interrogez-vous plutôt sur les moyens d’améliorer votre organisation (priorités, gestion des mails…)
  • La concurrence trop forte, puisque la solution est alors de vous différencier davantage et de vous assurer un avantage concurrentiel sur le long terme

Il reste que cette décision relève uniquement de vous. Prenez du recul et écoutez-vous!

Mis à jour le 30 mars 2014 – Un lien mort? Un ajout à suggérer? Commentez!  Google

Mergers are boring

Une fois que vous avez fait le point sur les raisons qui vous motivent à céder votre entreprise, vous devez

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